Esteso il regime agevolato sui conferimenti delle azioni

Il Fisco apre sul regime agevolato degli scambi di azioni mediante conferimento. Con la circolare 33/E di ieri, l’agenzia delle Entrate ha esteso la disciplina dell’articolo 177 del Tuir alle operazioni effettuate all’interno dei gruppi. È dunque possibile evitare l’emersione di plusvalenze nel conferimento di azioni o quote, anche nel caso di apporti in società già partecipate dai conferenti, salva comunque l’applicazione della norma antielusiva qualora si presentino esclusive finalità di risparmio fiscale.

L’articolo 177, comma 2 del Tuir stabilisce un particolare regime di determinazione delle plusvalenze da conferimento di partecipazioni, per i casi in cui, attraverso l’operazione, il soggetto conferitario acquisisca il controllo di diritto di una società. La norma, che dal 2005 si applica anche ai soggetti conferenti persone fisiche, stabilisce che il valore rilevante per quantificare l’eventuale plusvalenza da conferimento è quello a cui i titoli conferiti vengono iscritti nella contabilità della conferitaria (valore che la legge identifica nell’incremento di patrimonio di quest’ultima società). Se dunque la società ricevente contabilizza le azioni allo stesso costo fiscale che esse avevano in capo al conferente, questo non subirà alcuna tassazione sul reddito a seguito dell’operazione.

Il caso è, ad esempio, quello di un contribuente Tizio (persona fisica) che possiede una partecipazione di controllo (60%) in una società Alfa Spa, di valore fiscale pari a 600. Tizio conferisce le azioni di Alfa in una holding Beta Srl, ricevendo in cambio quote di Beta emesse per aumento di capitale sociale. Se Beta Srl iscrive in bilancio le azioni di Alfa a 600 (aumentando di uguale importo il proprio patrimonio contabile), non si determinerà alcuna plusvalenza per Tizio, ancorché le azioni conferite abbiano un valore effettivo notevolmente superiore (ad esempio, mille). Se invece Beta iscrive le azioni di Alfa a un valore intermedio, ad esempio a 700, Tizio realizzerà un capital gain di 100, su cui dovrà corrispondere le imposte con le regole delle partecipazioni qualificate (articolo 67, lettera c) del Tuir).

Il regime – come precisa la circolare 33/E/2010 – non è dunque di neutralità di imposta, ma di «realizzo controllato». L’imponibilità, per il conferente, non è cioè sospesa, ma si quantifica secondo la valorizzazione fatta dalla società conferitaria. Quest’ultima, dunque, qualora ceda successivamente le azioni o quote ricevute a un prezzo superiore al valore di iscrizione corrisponderà le imposte sull’intera plusvalenza, salva l’esenzione Pex.

 La circolare, modificando quanto indicato nella risoluzione 57/E del 2007 e aderendo alla tesi prevalente in dottrina (Assonime, circolare 20/2007), precisa che il regime dell’articolo 177 non richiede la mancanza di precedenti rapporti partecipativi o di gruppo tra i soggetti conferenti e la società conferitaria. In presenza dei requisiti, cioè, la disciplina è applicabile sia alle operazioni di scambio che attuino un’aggregazione di imprese tra soggetti terzi sia a quelle realizzate all’interno dello stesso gruppo.

 Conseguentemente, e salva comunque l’applicazione della norma antielusiva, spetterà il regime in esame anche per operazioni in cui i soci di controllo di una società conferiscano le partecipazioni possedute a una società che essi stessi possedevano prima del conferimento. Nell’esempio, pertanto, Tizio potrà usufruire della norma, anche se Beta Srl, società conferitaria delle azioni, fosse dallo stesso precedentemente controllata