Una possibilità di accesso ai mercati esteri in completa autonomia giuridica ed economica ed a bassi costi di gestione: l’Ufficio di Rappresentanza
L’Ufficio di Rappresentanza è lo strumento più efficace e sicuro per un insediamento nei mercati esteri. Consente alle imprese di promuoversi direttamente all’estero, con bassi costi di costituzione e gestione e senza acquisire soggettività tributaria nel paese straniero.
È adatto alle realtà imprenditoriali che vogliono andare al di là dei semplici contratti di agenzia, licenza ed import-export e non si sentono ancora pronte ad avviare una joint-venture con un partner estero.
DEFINIZIONE
L’Ufficio di Rappresentanza ha una disciplina sostanzialmente affine nei vari ordinamenti nazionali. La normativa italiana non contiene una definizione di Ufficio di Rappresentanza (o bureau de liason) di una società straniera in Italia, per la quale la prassi interpretativa rinvia ai modelli O.C.S.E.
Si considera Ufficio di Rappresentanza lo strumento attraverso il quale l’impresa straniera può sondare il mercato prima di pensare ad una presenza più strutturata ed impegnativa. È costituito da una sede fissa sul suolo italiano che svolge funzioni meramente ed esclusivamente promozionali e pubblicitarie, di raccolta di informazioni, di ricerca scientifica o di mercato.
FUNZIONI
L’Ufficio di Rappresentanza ha esclusivamente una funzione ausiliaria o preparatoria per la penetrazione dell’impresa straniera sul mercato italiano, non potendo svolgere attività produttive o commerciali in senso proprio, costituendo un mero centro di costo il cui responsabile non ha alcun potere di decidere o di impegnare la società di fronte a terzi.
CONSEGUENTEMENTE:
non subisce alcun carico fiscale, dato che l’Ufficio non produce alcun reddito, mentre i suoi costi sono di norma integralmente deducibili per l’impresa madre.
L’Amministrazione finanziaria ha infatti chiarito che il semplice Ufficio di Rappresentanza non è soggetto passivo Irap nel caso in cui non rappresenti una stabile organizzazione (così come previsto dall’art. 162, co. 4, Tuir e dall’art. 5, par. 4 del modello di convenzione O.C.S.E, cfr Circ. n. 188/E del 16.07.98 e n. 263/E del 12.11.98), svolga attività aventi un carattere preparatorio o ausiliario rispetto all’attività d’impresa (ad es., la sola esposizione, acquisto e deposito di beni, raccolta di informazioni, pubblicità, ricerca o altre attività ausiliarie o preparatorie).
In tali casi, in effetti, l’Ufficio svolge soltanto funzioni propedeutiche o ausiliarie che non costituiscono, di per sé, il fine dell’attività d’impresa e non può partecipare, tra l’altro, al processo di vendita a terzi (tutte le eventuali vendite dovranno essere compiute direttamente dall’impresa madre e saranno ad essa esclusivamente imputabili), dedicandosi alle pubbliche relazioni per la casa madre, reperimento clientela e attività di lobbying.
Differenze rispetto alla stabile organizzazione
Quando invece l’Ufficio di Rappresentanza, nonostante la sua formale denominazione, svolga nei fatti anche attività produttive o commerciali, esso potrà essere interpretativamente considerato quale stabile organizzazione della società straniera, con l’effetto di divenire soggetto di imposta in Italia.
Giova infatti rammentare che il D.Lgs. 12.12.03, n. 344 ha introdotto nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi (Tuir), all’art. 162, una definizione generale di stabile organizzazione, da valersi in tutti i casi in cui l’Italia non abbia alcuna Convenzione contro le doppie imposizioni sul reddito con il Paese di destinazione; definizione che peraltro ricalca il concetto già elaborato dagli accordi internazionali che si rifanno al modello di Convenzione O.C.S.E.
L’art. 162, co. 1, Tuir (così come già l’art. 5, par. 1 del modello O.C.S.E.) identifica la stabile organizzazione in una “sede fissa di affari in cui l’impresa esercita in tutto o in parte la sua attività”.
In tal senso, può aversi stabile organizzazione anche quando l’insediamento svolga una soltanto delle diverse fasi del processo economico d’impresa, quale quella produttiva, commerciale, finanziaria, etc., in quanto siano qualitativamente e quantitativamente significative rispetto all’attività tipica dell’impresa.
La disciplina dell’Ufficio di Rappresentanza
Nell’ordinamento italiano l’Ufficio di Rappresentanza non ha obblighi di iscrizione presso il registro delle imprese e di deposito dell’atto costitutivo e dei bilanci.
La nascita di un Ufficio di Rappresentanza deve essere denunciata ad opera dei legali rappresentanti della società straniera, anche mediante un procuratore speciale appositamente indicato, al Registro delle imprese per l’iscrizione al cosiddetto Repertorio delle notizie Economiche ed Amministrative (R.E.A.), previa la richiesta di un codice fiscale all’Agenzia delle Entrate competente in base al luogo dove si apre l’Ufficio di Rappresentanza.
Inoltre, nei diversi ordinamenti, l’impresa che apre nel paese straniero un Ufficio di Rappresentanza ha diritto di ottenere il rimborso dell’I.V.A. pagata per costituire l’Ufficio e per mantenerne l’operatività.
*Studio Legale Di Vizio & Venezia – Sede Affiliata NOI Consumatori di Cassino (FR)
